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中科院转让联想股份,流失了13亿国资?

2021-11-13 07:41:15 来源 : 财经十一人官方

质疑精神可贵,同时质疑也要秉持专业精神,避免犯常识性错误

文 | 刘建中 李廷祯

司马南,独立学者,社会评论家,中国反伪科学代表人物;20世纪末因揭穿神功骗子而饮誉江湖。以上是百度百科对司马南的介绍。

11月初,司马南发表了一篇文章,题为《中科院贱卖13亿国有资产白送泰山会?》。文章发出后,反响热烈,阅读量很快超过10万;目前,点赞人数已经接近3000。

此文核心观点如下:2009年9月,中科院出让联想控股股份有限公司(下称联想控股)股权时,国有资产被贱卖,流失约13亿元人民币。司马南的文章揭开了这个发生在十多年前的、“鲜为人知”的“秘密”。

此观点最主要的证据来自以下截图。此图截取自《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》正文部分的第一页。此报告发布时间为2011年10月28日。发布单位是联合资信评估有限公司(下称联合资信)。

图1:联想控股2011年债券信用评级报告中的财务数据

图片来源:司马南频道《中科院贱卖13亿国有资产白送泰山会?》

2009年,中科院在北京产权交易所挂牌转让联想控股29%股份。2009年9月4日,中国泛海控股集团有限公司(下称泛海控股)以27.55亿元受让了这部分股份,成为联想控股的第三大股东。泛海控股的实际控制人为泰山会成员卢志强。

根据以上截图,司马南算了一笔账。第一,2009年9月转让时,净资产肯定大于2008年底的净资产。第二,上图红框内显示2008年底,联想控股的净资产(在财务报表中为“所有者权益”)为139.73亿元。

那么,就算按照2008年底的净资产,29%的股份也价值40.52亿元。(139.73 * 29%=40.52)

所以,本次交易属于贱卖国有资产,国资流失了约13亿元。(40.52-27.55=12.97,约为13。)

证据似乎确定无疑,推理似乎无懈可击。然而,魔鬼在细节中。

误解何来?

先来看笔者找到的另一张财务数据的截图。此截图来自《联想控股有限公司跟踪评级分析报告》。报告发布时间为2009年8月21日。需要特别注意:发布单位也是联合资信。

图2的红框内显示,2008年底,联想控股的净资产(所有者权益)为77.18亿元。图1和图2的报告都来自于联合资信。两个报告都写明了2008年底联想控股的净资产,为何会差这么多?

笔者相信联合资信的专业度,所以两个数据应该都是正确的,之所以会有明显差异,是因为数据口径不同。

仔细看图1和图2的区别。图1中是“所有者权益(含少数股东权益)”,图2是“所有者权益”和“少数股东权益”分别列出,前者为77.18亿元,后者为62.02亿元,两者加总,全部股东权益为139.20亿元,这就与图1中的139.73亿元相差无几。

图2:联想控股2009年债券跟踪评级分析中的财务数据

图片来源:联合资信报告

那么,中科院转让联想控股29%的股权,定价应该用哪个数据呢?肯定不能算上66.02亿元的少数股东权益。因为“少数股东权益”所涉及的净资产并不属于中科院,中科院有权转让的,只是属于自己的那77.18亿元净资产。

如果用77.18亿元计算,29%的股权对应22.38亿元,而卢志强支付了27.55亿元。

司马南不是财务专家,相信这是他的无心之失。

其他证据

司马南为了证明中科院贱卖,还给了两个辅助证据。

第一个辅助证据。

司马南写到:“当时,仅联想控股所持有的两家上市公司的市值就高达131.78亿人民币。29%对应的是38.21亿,比泛海控股的交易价格高出10亿元不止。”

其实在2009年,对于27.55亿的转让价格就有很多争议。争议就来源于此。2009年9月8日,联想控股持有联想集团(00992.HK)约45%股份,持神州数码(00861.HK)约18%的股份。以当日收盘价算,这两部分股权的价值约150亿港币,按照当时汇率折合人民币131.58亿元。而且,那时联想控股的并表子公司还包括融科置地、弘毅投资、联想投资等重要资产。

乍一看,国有资产还是流失了。但这也是指责国资流失的人常有的失误,就是拿后来的价格评价谈判时的价格,但世上没有时光穿梭机。

资料记载,泛海控股和中科院的股份转让谈判,实质性的谈判在2009年4-5月。所以,上市公司部分的价值要参考4-5月的价格,而不是9月8日的价格。

大家看看港股走势就明白了,联想集团和神州数码2009年的价格,从4月到9月,不止翻了一倍。

第二个辅助证据。

中科院在转让公告中,对交易对象的要求非常多、非常具体。其中包括成立时间、注册资本、盈利能力、业务领域。当泛海摘牌之后,不少人觉得这些条件似乎是为泛海控股量身定做的。

对于这一点,在历史上已经有很多人提出质疑。笔者目前无法做出扎实的分析和确定的结论。考虑到转让资产的体量和质量,对交易对手有所限制是在所难免的。但问题的关键还是,转让价格是否偏低,是否存在利益定向输送?这一点笔者无法定论。但是,司马南给出的证据显然不能证明国有资产流失了。

专业的质疑才有价值

国有资产涉及公众利益,司马南的质疑精神无可厚非。在历史上,发生过很多不透明、不公正的交易,造成了各种各样的问题。除了国有资产,上市公司的交易也涉及公众利益,也值得研究、关注、质疑。

比如,2017年8月,中文在线(300364.SZ)发布公告,计划进行重大资产重组,购买对象为上海晨之科信息技术有限公司(下称晨之科)。晨之科100%股权对应的收购价为18.4亿元。

并购材料显示,2016年3月,晨之科估值为2.85亿元。而2016年11月,晨之科估值12.5亿元。8个月,估值整整翻了4.39倍。这种大幅提升不应该被质疑吗?

再比如,2017年3月安洁科技(002635.SZ)重组惠州威博精密科技有限公司(下称威博精密)。威博精密的主营业务是为智能手机、平板电脑提供金属精密结构件。这个行业的技术门槛不算太高,市场上竞争者众多。

而并购重组前,威博精密2016年的净利润几乎是2015的4倍,ROE达到了惊人的52%,这种不正常的高盈利状态却成为了估值的重要参考。后来,威博精密完不成业绩承诺,导致安洁科技商誉减值近30亿元,给广大投资者带来了巨大伤害。在并购之前,这种不正常的高利润不应该被质疑吗?

这两个例子涉嫌的都是通过高估交易资产做不当利益输送,联想控股和其他国资转让案例中,被指责的都是低估交易资产,也就是“国有资产流失”。不论哪种情况,质疑精神都可贵,同时质疑也要秉持专业精神,避免犯常识性错误。

最后,希望涉及公众利益的交易,都能处于阳光之下。

作者为《财经》研究员,编辑:马克

《财经》产业研究中心 聚焦资本市场,研讨公司成败、探究行业兴衰,发现价值,警示风险

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