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江西铜业内幕信息知情人登记管理不规范 董事会秘书长期空缺

2020-12-16 09:04:51 来源 : 中国经济网

中国证监会江西监管局网站公布的关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定显示,经查,江西证监局发现江西铜业股份有限公司(简称“江西铜业”,600362.SH)存在以下问题:

一、江西铜业董事会秘书长期空缺,自2017年1月23日至今,一直由董事长代行董事会秘书职责,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十五条的相关规定。

二、江西铜业存在上市公司所属工作人员长期从事控股股东的行政、人事工作等情形,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条的相关规定。

三、江西铜业内幕信息知情人登记管理不规范,存在个别重大事项未进行内幕信息知情人登记、未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表中要件信息缺失等情形,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条和第十条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十五条的规定,江西证监局决定对江西铜业采取责令改正的监管措施。江西铜业应积极采取有效措施,切实进行整改。江西铜业董事、监事和高级管理人员应认真学习证券法律法规,提升规范运作意识。江西铜业应当在收到本决定书之日起30日内向江西证监局提交书面整改报告。

据中国经济网记者查询,江西铜业成立于1997年1月24日,注册资本34.62亿元。公司于2002年1月11日在上海证券交易所上市交易,股票代码600362。截至2020年9月30日,公司大股东为江西铜业集团有限公司,持股比例为43.72%。

相关规定:

《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第二十八条:上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十五条:董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(五)认定为不适当人选;(六)依法可以采取的其他监管措施。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十条:上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十五条:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

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