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上市公司打折甩卖控股权,“壳资源”真的不值钱了?
新浪财经
2017-11-09 13:01

在A股这样一个上市公司控股权转让普遍高溢价的市场,近期却出现多起大股东“打折”甩卖控股权的情况。

据《中国证券报》报道,10月份以来,已经有金莱特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股东折价甩卖控股权。

10月23日,步森股份公告,控股股东睿鸷资产将所持有的16%上市公司股权作价10.66亿元转让给安见科技,同时将其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票权委托给后者。通过“协议+表决权委托”方式,安见科技将成为步森股份控股股东。

值得注意的是此次协议转让的价格约合47.58元/股,较停牌前步森股份52.88元/股的收盘价,折价约10%。

这已是步森股份近3年来第三次运作“易主”。在去年8月上海睿鸷入主后,步森股份于当年11月确立了金融科技行业的转型方向,并于今年4月19日起停牌筹划收购第三方支付和金融科技信息服务资产。

到了9月29日晚间,步森股份突然宣布终止上述重大资产重组。随后上海睿鸷向安见科技卖掉了控制权。

步森股份的故事只是个缩影。去年以来,上市公司控制权转让如火如荼。但新控股股东入主后,通过重大资产重组“借尸还魂”的计谋却频频失算,深陷“卡壳”泥潭。

因此不少新控股股东不得不将手里的控制权进行二次倒卖。“倒壳”频频出现,很大程度也上是新控股股东的无奈之举。

有业内人士表示,新控股股东入主后,收购第三方资产本身就困难重重,而一度被认为可以绕过重组新规的“三方交易”,如今更是受到从严监管。在此背景下,新控股股东在入主后能否“玩转”上市公司,一方面取决于新控股股东的实力和产业背景,另一方面取决于交易结构。

上市公司控制权转也正常,但为什么甚至出现了“折价甩卖”呢?

据《中国证券报》报道,沣盈资本董事长孙峰认为,控股股东凭借其对上市公司的控制地位,在转让控制权时,不可避免的要考虑大股东的控制权溢价。而折价转让控制权的案例,往往是转让标的有产权瑕疵、国有背景等特殊情况。

也有上市公司投资部人士表示,对于大股东“打折”甩卖控股权背后的原因,主要是壳资源贬值的影响。今年以来借壳上市监管更加严厉,壳市场热度大不如前,壳资源价格下降了很多。上市公司控制权转移成为企业完成并购重组的重要替代方案,转让控制权后续资产操作只待时机。

同时,有业内人士指出,控股权折价转让的原因主要是标的股权存问题,主业不振以及频繁卖壳等。而其背后的深层的原因则是今年随着监管严格,壳资源贬值。

去年重组新规发布后,“规避借壳”的交易几近绝迹,“三方交易”却随即流行起来。

然而到了今年3月下旬,证监会发言人在例行发布会上针对之前4起类似方案被否事宜表示,在这样的交易结构中,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业做了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。“三方交易”也开始收到严格监管。在此背景下,“壳买卖”的利益博弈也更加复杂。

说到此就不得不提及中超控股。在近期的“折价”卖壳中,中超控股则在折价出让控股权的基础上,叠加了五年业绩承诺,也成为了A股市场首例大股东转让股权设置业绩对赌的案例。

根据协议,中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份,持股比例29%,以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华,转让价款约19亿元。对照停牌前5.63元/股价格,本次转让单价折价约8%。

同时转让方中超集团承诺,上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度归属上市公司的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元。

这种“对赌式”卖壳模式受到了监管层的关注。10月28日回复深交所问询函时,公告曝光了新实控人黄锦光的资产腾挪计划:黄锦光拟剥离紫砂壶业务,而新注入的资产是实控人旗下日化用品资产。

中超集团董事长杨飞一直以来都颇爱紫砂壶,并力图整合紫砂产业链。在2013年,中超控股使用自有资金7000万元,与两名自然人股东共同投资设立控股子公司“宜兴市中超利永紫砂陶有限公司”(简称“中超永利”),主要为紫砂壶等的销售。

到了2015年,上市公司拿出1.4亿元对其增资,并出资1.04亿元购入28把紫砂壶,表示要“立足紫砂原产地,重构传统紫砂产业链,实现以紫砂为代表的全新的‘文化+互联网+金融’的闭环生态圈。

然而这几年公司紫砂壶业务在公司的营业收入中的比重却呈现逐年下降趋。2016年年报显示,中超利永亏损近800万元,拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续,尚未实际开展业务;拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。

对比中超控股这几年的业绩,2016年营收62.17亿,净利润1.12亿。今年上半年营收30亿,净利润4233万。成绩还算过得去。

不过据了解,中超控股大股东筹划“卖壳”已经有半年多,杨飞的计划是将公司电缆业务全部剥离,未来将重点运营紫砂艺术品交易平台,最终独立上市。也就是说,中超集团折价卖壳,其实是另有“图谋”。

同时,即使是折价甩卖,对于不少大股东特别是倒壳方,也并非是亏本生意。相反却是获利颇丰。

比如步森股份前实际控制人徐茂栋在16年8月以10.91亿元的价格取得控制权,而此次其出售给安见科技16%的股权价格已经达到10.66亿元,基本覆盖成本。而徐茂栋还持有公司剩余13.86%股份,按照11月8日的收盘价计算,市值超9亿元,这笔“倒壳”生意的确是收益不菲。

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